新疆首富资本局：广汇物流拟近42亿收购广汇能源铁路资产有何玄机？

新疆首富孙广信控制的广汇集团资产正在重组。

广汇能源和广汇物流双双于5月30日晚间公告，广汇能源拟以现金方式向广汇物流转让控股子公司新疆红脑第三铁路有限责任公司92.7708%的股权，对价为41.76亿元。

5月31日下午，在重大资产重组说明会上，两家公司的高管均表示，本次交易能够带来收益在二级市场上，投资者用脚投票广汇物流31日股价下跌，广汇能源微涨0.19%同日，广汇物流第三大股东有减持操作，第二大股东一致行动人也迅速提出减持方案

兄弟公司之间的这一关联交易引发市场质疑。

对于广汇能源来说，熬过了十年培育期的洪脑铁路刚刚进入收获期，因此计划剥离公司还做出了未来三年净利润10亿元的业绩承诺不仅如此，广汇能源还失去了疆煤东运这一与主体公司合作降低成本的资产战略通道

广汇物流因此次收购付出了巨大的资金成本，压力陡增花巨资吞下这块铁路资产是否有可能碾压广汇物流

这笔交易真正让谁受益或者说，这可能是一笔双输的交易

广汇能源的方案:大比例分红回笼资金。

本次股权交易完成后，广汇能源将不再持有洪脑铁路股权，合并报表范围发生变化对于广汇物流而言，本次交易构成重大资产重组

广汇能源主营业务为天然气，煤炭，煤化工等能源产品的生产和销售广汇能源董事长韩世发在说明会上表示，出售洪脑铁路有三个原因

首先，聚焦主业就是在能源领域做加法，在非能源领域做减法集中优势力量发展能源相关布局，优化能源结构

其次，解决与广汇物流潜在的同业竞争。

第三，降低资产负债率截至2021年末，广汇能源资产负债率为65.20%，在同行业上市公司中处于较高水平

通过本次交易，股权交易价格为40.7亿元，欠款19.22亿元，共计60.98亿元现金可以快速回笼大量现金，优化资产结构，降低资产负债率按照支付进度，预计降低资产负债率约5—7个百分点韩世发说

约61亿现金已提取，广汇能源计划在三个地方使用韩世发表示，除了降低资产负债率，还可以支付较大比例的现金分红，同时为未来的战略发展项目预留资金，加速向绿色能源转型

值得注意的是，广汇能源在今年4月25日大幅提高了未来三年的现金分红比例。

此前分红比例为不低于最近三年实现的年度可分配利润的30%，但提高至2022年至2025年不低于可分配利润的90%，实际年度现金分红不低于0.70元/股2021年，广汇能源计划每10股派发现金4元

显然，如果资金用于新项目是合理的，如果出售资产获得大比例股息，无异于杀鸡取卵。

洪脑铁路现状:已进入业绩爬坡期。

洪脑铁路在广汇能源系统孕育了十几年，现在已经结束了孵化期，进入业绩爬坡期，未来几年业绩大概率腾飞为什么在这个时候卖出转让价格合理吗都是问题

广汇能源的煤炭业务易采难运新疆煤炭资源丰富，运输是瓶颈洪脑铁路可以解决这个问题

红脑铁路是国家ⅰ级重载电气化铁路，是目前淖毛湖能源基地唯一的铁路，主要承担淖毛湖矿区煤炭运输任务其他货物还包括重油和铁精矿

2011年，广汇能源开始投资建设洪脑铁路2019年初，洪脑铁路投入试运行，2020年11月投入运营

洪脑铁路与广汇能源主业协同效应明显最近几年来，广汇能源的年报中多次表示，洪脑铁路的开通降低了其煤炭运输成本，扩大了销售半径洪脑铁路2019年至2021年分别完成运输1851列，2462列，3401列，三年复合增长37%

洪脑铁路正式投入运营后的第二年就实现了扭亏为盈2019年和2020年，洪脑铁路分别亏损869.37万元和近3000万元到2021年营业收入突破10亿元，实现利润4536.91万元

2022年一季度，洪脑铁路已实现净利润2119.3万元，一季度已实现去年近一半的利润。

未来三年，洪脑铁路的表现有望更好广汇能源对其作出了业绩承诺2022年至2024年，洪脑铁路扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.59亿元，3.51亿元和4.96亿元三年贡献的净利润合计不低于10.06亿元低于承诺的，由履行承诺方以现金方式进行补偿

这只是洪脑铁路在初期运力下的表现该铁路线设计初期能力为3950万吨，近期能力为6000万吨，远期能力为1.5亿吨

2021年年报显示，2021年大秦铁路总货运量达6.91亿吨，营业收入786.82亿元，净利润121.81亿元。

公告还称，标的公司为优质目标资产，盈利能力稳定，现金流良好在业绩爆表前夕，广汇能源以专注主业为由剥离红脑铁路，颇令人费解毕竟自有铁路有很强的成本竞争优势，交易的必要性存疑

值得注意的是，在交易价格上，广汇能源并不占优势，仅略高于净资产价格洪脑铁路评估基准日为2021年12月31日，全部股东权益账面价值合计为39.44亿元采用收益法后，全部股东权益价值为45.02亿元，增值率为14.15%

5个月过去了，洪脑铁路今年业绩再次跃升，估值也将相应上涨但交易价格固定在去年年底的估值

修炼后转行，给别人做嫁衣。

广汇物流蓝图:双线连接，运量大幅提升。

不仅如此，洪脑铁路即将迎来质变，这种质变来自于对洪脑的期待，洪脑铁路复线，双线建设的完成。

公告中提到的潜在同业竞争业务来自广汇物流投资的新疆江脑铁路有限责任公司。

广汇物流是一家综合性商贸物流服务企业，包括物流园区运营和冷链物流项目与广汇能源无铁路业务，不存在同业竞争关系2020年6月，广汇物流投资设立江脑铁路，占股18.92%直到那时，两家兄弟公司才有了类似的业务

红脑铁路与江脑铁路关系密切江脑铁路是红脑铁路的西延，将贯穿红脑铁路，形成北疆铁路运输通道

洪脑铁路示意图

早在2020年，广汇能源在年报中就表示要做大做强能源物流连接瑙铁路和红瑙铁路，将服务于新疆的吐哈和准东煤矿区，分别向西和向北连接乌准铁路和阿福尊铁路，向东分别连接蓝欣铁路和哈林铁路，从而到达河西走廊，川渝，内蒙古和京津冀地区瑙铁路的建成通车将为红瑙铁路带来可观的运输增量

物流的责任，现在降为广汇物流。

广汇物流透露，2017年6月拟收购洪脑铁路，因不成熟终止是公司参与江脑铁路能源物流的第一步现在是该公司彻底向能源物流转型的时候了

广汇物流董事长杨铁军在新闻发布会上表示:这项交易是一个双赢的局面收购完成后，公司不仅参股上游431km的江脑铁路，还收购下游436km的洪脑铁路直接拥有国家进出境铁路主，两翼866公里北通道中的关键核心资产

Nao铁路将于2021年4月开工建设，计划于2023年第三季度建成投产广汇物流总经理李文强也表示，预计铁路将改变区域煤炭供应格局，缩短外运货运成本以前的准东地区，货物离新疆的距离从1080公理缩短到780公里，直接减少了300公里，缩短了近28%运费由202元/吨下调至150元/吨节省26%的运输成本，缩短30%左右的运输时间

广汇物流对两条铁路都有规划。

电气化洪脑铁路和广汇物流改造后年运输能力将达到6000—8000万吨，再通过复线建设，增产扩能，最终形成1.5亿吨的年货运能力

关于江脑铁路，杨铁军表示，正在与其他股东协商，在江脑铁路建成后，在政策允许的范围内，增加广汇物流的持股比例和江脑铁路的运输能力。

伴随着红淖江淖铁路的建成，电气化和复线建设，铁路运输能力大大提高广汇物流预计，到2024年，公司铁路物流占公司主营业务收入的比重将超过50%杨铁军认为，广汇物流主营业务的收入和利润可以大幅增加

广汇物流总经理李文强算了一笔账如果运量达到6000万，7000万，8000万吨，洪脑铁路营业收入预计为53亿元，61亿元，67亿元

同时，广汇物流计划在四川建设能源物流园这个项目正在论证和申报中据初步估算，年收入超过5.5亿元

既然前景这么光明，为什么不被投资人认可这和广汇物流自身实力有关

近两年，广汇物流自身业绩堪忧，营收和净利润双双下滑2021年营业收入33.17亿元，下滑超20%，归母净利润5.73亿元，下滑约30%，2022年一季度营业收入下降超七成，归母净利润0.52亿元，下降66%

交易总价为41.76亿元，全部以现金支付这个数额已经超过了公司去年的营业收入截至2022年一季度末，公司货币资金18.38亿元

更何况，洪脑铁路对广汇能源的其他应付款19.22亿元，需要广汇物流在协议生效之日起24个月内归还。

广汇能源充分考虑了广汇物流的支付能力，在半年内完成了股权转让的所有手续，但支付期限长达三年。

广汇物流在协议生效后15个工作日内支付5%的对价，6个月内支付46%，2个月，24个月，36个月分别支付10%，16%，23%。

其中21.3亿元在协议生效后6个月内支付，剩余20.5亿元在2025年8月前分期支付第二年和第三年，仅洪脑铁路贡献的净利润就足以偿还一半左右的钱

但广汇物流吞下洪脑铁路这块资产后，势必尴尬。

这个解释并没有挽回投资者的心，广汇物流的重要股东纷纷减持或提出减持计划。

5月31日晚间，广汇物流发布公告称，第三大股东Xi安龙达投资管理有限公司于3月14日至5月31日减持公司股份715.76万股，占公司总股本的0.57%。

广州物流股东减持

第二大股东新疆崔晋投资的控股股东及一致行动人赵维莉拟清仓个人持有的60.05万股。

广州物流股东减持计划

广汇能源和广汇物流同属广汇集团，广汇集团持股比例约为40%把你的左手转向右手孙广信为什么要这样做或许可以从两家公司的规模中找到线索

两家一大一小，广汇能源最新市值693亿元，广汇物流58亿元从资产规模和营业收入来看，洪脑铁路在广汇能源中占比不足10%，但在广汇物流中占据重要地位

未来洪脑铁路业绩将爆发对于广汇能源这艘大船来说，拉动作用有限，但足以重建广汇物流

股东减持和股价涨停，投资者对广汇物流描述的未来并不买账本次交易必须提交两家公司股东大会审议